HPQ Silicium S'associe à Open Markets pour transformer son activité de batteries en une société autonome et viser une cotation sur une grande place boursière américaine

L'objectif principal de cette initiative est de transformer l'activité batteries de HPQ en une société autonome (« NewCo »), avec les objectifs suivants, sous réserve de la conclusion d'accords définitifs, du financement et des autorisations requises :

• Obtenir un financement par des tiers pour l'activité nord-américaine liée aux batteries au niveau de la nouvelle société, dans le but de réduire la dépendance vis-à-vis d'émissions supplémentaires d'actions ordinaires HPQ ;
• Mettre en place une opération qui permettrait à HPQ d’obtenir une contrepartie en numéraire, de conserver une participation majoritaire dans la nouvelle entité et de percevoir une redevance sur un chiffre d’affaires net défini, tout en préservant l’exposition indirecte des actionnaires de HPQ à la croissance future de l’activité nord-américaine liée aux batteries ;
• Mettre en place une équipe complète de direction et d'exploitation, comprenant un PDG, un directeur financier, un directeur des risques et un conseil d'administration
• Évaluer les options stratégiques pour NewCo, y compris une éventuelle introduction en bourse aux États-Unis, sous réserve du financement, des conditions du marché et des exigences réglementaires et boursières applicables ;
• Concentrer le développement opérationnel et la commercialisation des activités de HPQ liées aux batteries en Amérique du Nord grâce à une équipe de direction et à un conseil d'administration autonomes ;
• En collaboration avec l'équipe d'Open Markets, dont les associés cumulent à eux tous plusieurs décennies d'expérience professionnelle dans la banque d'investissement et la direction opérationnelle au sein de grandes institutions financières.

MONTRÉAL, Canada — HPQ Silicium Inc. (« HPQ » ou la « Société ») (TSX-V : HPQ) (OTCQB : HPQFF) (FRA : 8PY1),, une société technologique spécialisée dans l’innovation en matière de matériaux avancés et les technologies énergétiques de nouvelle génération, annonce aujourd’hui avoir conclu un accord de conseil stratégique (l’« Accord ») avec Open Markets L.L.C-FZ (« Open Markets ») afin de l’assister dans la création et le développement d’une activité dédiée aux batteries en Amérique du Nord, sous le nom de projet ENDURA.

La société américaine proposée, dénommée « NewCo », n’a pas encore été constituée. L’accord définit le mandat de conseil ; le transfert envisagé des droits liés aux batteries et des accords commerciaux, ainsi que le financement proposé de NewCo, restent soumis à la mise en place de la documentation définitive, au financement, aux consentements requis et aux autorisations applicables.

Le projet ENDURA a pour objectif de fournir une plateforme spécifique, tant sur le plan organisationnel qu'opérationnel, permettant de développer, de financer et de commercialiser les activités de HPQ liées aux batteries en Amérique du Nord.

Cette initiative vise à regrouper certains droits liés aux activités de HPQ dans le secteur des batteries en Amérique du Nord, en y associant une équipe de direction dédiée, des capacités opérationnelles et l’objectif de lever des capitaux auprès de tiers. HPQ et Open Markets ont l’intention de créer NewCo afin de financer, de développer et d’exploiter l’activité et de poursuivre ses objectifs commerciaux, Open Markets devant participer en tant qu’actionnaire fondateur de NewCo. La portée des droits et des accords commerciaux qui seront apportés, ainsi que la structure de propriété finale, restent soumises à la documentation définitive et aux consentements et autorisations applicables.

Les parties étudient également différentes options sur les marchés des capitaux pour NewCo, notamment une éventuelle introduction en bourse aux États-Unis, sous réserve des conditions du marché, du financement, des exigences réglementaires applicables et de la signature d'accords définitifs.

Stratégie en matière de capital

À ce jour, le développement des activités de HPQ dans le domaine des batteries a été financé principalement par la société mère. En créant une entité dédiée et financée de manière distincte pour ses activités nord-américaines dans le domaine des batteries, HPQ vise à financer la commercialisation grâce à des capitaux tiers levés directement par NewCo, réduisant ainsi sa dépendance vis-à-vis d’émissions supplémentaires d’actions ordinaires de HPQ et la dilution des actionnaires qui en découle.

Dans le cadre de la structure envisagée, HPQ apporterait à NewCo certains droits et accords commerciaux liés aux batteries en Amérique du Nord, en échange d'une contrepartie en numéraire de 4,2 millions de dollars américains et d'une participation prévue de 55 % dans le capital de NewCo à l'issue du financement initial.

Le financement initial de NewCo, actuellement estimé à environ 20 millions de dollars américains, servirait à financer la contrepartie en numéraire payable à HPQ, un investissement prévu d’au moins 8 millions de dollars américains dans des équipements de production et des capacités de fabrication, le recrutement de cadres expérimentés du secteur et de talents techniques, ainsi que le fonds de roulement et les frais liés à la transaction. Ces affectations proposées sont préliminaires et dépendraient des fonds de financement disponibles et du plan d’exploitation définitif de NewCo. Le montant, la structure et le calendrier du financement restent soumis aux conditions du marché et à l’approbation de HPQ. Aucun engagement de financement contraignant n’a été obtenu à la date du présent communiqué.

L'opération prévoit également le versement d'une redevance à HPQ sur une partie définie du chiffre d'affaires net de NewCo.

HPQ conserverait sa participation dans Novacium, ses licences nord-américaines (Canada, Mexique et États-Unis) relatives aux activités de Novacium dans le domaine de l’hydrogène propre, ainsi que son projet de silice pyrogénée, tous ces éléments restant en dehors de l’opération envisagée. Les actionnaires de HPQ conserveraient donc leur exposition à ces activités tout en participant, par le biais de la participation majoritaire prévue de HPQ dans NewCo, au développement commercial de l’activité nord-américaine liée aux batteries.

Gouvernance et avantages escomptés

La direction estime que la création d’une entité dédiée aux batteries, dotée d’un financement distinct et gérée de manière indépendante, pourrait soutenir le développement commercial des activités de HPQ dans ce domaine en Amérique du Nord et offrir une plateforme spécifique pour le financement et la mise en œuvre opérationnelle. Dans le cadre de la structure de gouvernance envisagée, le PDG de HPQ occuperait le poste de président du conseil d’administration de NewCo, tandis que la responsabilité des opérations quotidiennes, de la gestion des activités et du développement commercial incomberait à l’équipe de direction dédiée de NewCo.

L'opération envisagée reste soumise à la conclusion d'accords définitifs, à l'obtention d'un financement, ainsi qu'aux autorisations et agréments requis. Tous les montants de financement et les conditions proposées pour l'opération restent indicatifs et susceptibles d'être modifiés. Rien ne garantit que NewCo obtiendra ce financement ni que HPQ n'aura pas besoin d'un financement supplémentaire pour ses activités conservées.

La mise en œuvre commerciale est la priorité

Le projet ENDURA se concentrera dans un premier temps sur quatre domaines :

• Direction : recruter une équipe de direction disposant de l'expérience nécessaire pour faire passer l'entreprise du stade du développement technologique à celui de l'exploitation commerciale.
• Capital : obtenir des financements pour renforcer les capacités opérationnelles et soutenir la croissance sans dépendre uniquement des fonds apportés par la société mère de HPQ.
• Clients et partenariats : développer des relations commerciales avec des clients potentiels, des partenaires stratégiques et des acteurs du secteur sur l'ensemble du marché nord-américain des batteries.
• Opérations : mise en place de l'infrastructure de production, de la chaîne d'approvisionnement et des structures opérationnelles nécessaires pour soutenir l'entrée sur le marché et la croissance future.

« Nous avons réalisé des progrès significatifs dans le développement de nos technologies de batteries. Notre priorité est désormais de transformer ces avancées en une activité commerciale viable. Le projet ENDURA est conçu pour apporter le leadership dédié, les capacités de fabrication et les capitaux nécessaires à cette transition, HPQ devant détenir une participation majoritaire à l’issue du financement initial envisagé, sous réserve des conditions définitives », a déclaré Bernard Tourillon, président-directeur général d’ HPQ Silicium. « Cette approche vise à financer le développement commercial au niveau de la nouvelle société, réduisant ainsi la nécessité de procéder à des émissions supplémentaires d’actions HPQ. Notre priorité immédiate est la mise en œuvre : mettre en place des capacités de production, développer des relations avec la clientèle et bâtir une activité durable. »

Le rôle des marchés ouverts

Aux termes de cet accord, Open Markets apportera son aide pour la structuration de la transaction, l'élaboration du modèle de gestion et d'exploitation, le recrutement des cadres dirigeants, la mise en place des structures opérationnelles, le développement commercial et la coordination du financement avec des établissements financiers dûment agréés et des conseillers professionnels, le cas échéant.

L'équipe d'Open Markets rassemble des experts ayant acquis leur expérience dans les domaines de la banque d'investissement, des emprunts syndiqués, du capital-investissement, de l'investissement dans les technologies, de la gestion des risques et de la direction opérationnelle au sein de grandes institutions financières internationales et de sociétés d'investissement.

L'accord prévoit le versement par HPQ d'une somme forfaitaire initiale de 50 000 dollars américains. Toute rémunération supplémentaire due à Open Markets au titre de cet accord sera à la charge de NewCo. Les autres clauses de l'accord seront communiquées le cas échéant.

Prochaines étapes

À la suite de cette annonce, HPQ et Open Markets ont l'intention de procéder à la constitution de NewCo aux États-Unis et à la mise en place de son cadre organisationnel et opérationnel.

Les domaines prioritaires comprennent le développement de l'équipe de direction, la mise en place d'une infrastructure opérationnelle, la promotion des opportunités commerciales et la préparation du financement par des tiers envisagé, d'un montant d'environ 20 millions de dollars américains. La recherche d'un directeur général (CEO), d'un directeur financier (CFO) et d'autres cadres dirigeants clés a déjà commencé, bien qu'aucune nomination ne soit annoncée à ce stade.

Les parties continueront également à évaluer l'étendue appropriée des actifs, des droits et des accords commerciaux à intégrer dans l'activité dédiée aux batteries, ainsi que les autorisations nécessaires sur le plan sociétaire, réglementaire et de la part de tiers.

Tout transfert d’actifs, de droits ou d’accords commerciaux restera soumis à la mise en place d’une documentation définitive, à une vérification préalable, ainsi qu’à l’obtention des consentements et autorisations applicables. Les opérations envisagées seront soumises à l’ensemble des exigences réglementaires applicables, y compris l’acceptation de la Bourse de croissance TSX lorsque cela sera nécessaire. En fonction de la structure finale et des exigences applicables, ces opérations pourraient également nécessiter l’examen d’un comité indépendant du conseil d’administration de HPQ, un avis d’équité ainsi que l’approbation des actionnaires désintéressés.

Statut de la transaction

NewCo n'a pas encore été constituée en société, et l'opération envisagée en est encore à un stade préliminaire. Rien ne garantit que NewCo sera créée selon les modalités envisagées, que les transferts d'actifs et le financement proposés seront menés à bien, que les activités liées aux batteries atteindront une échelle commerciale ou qu'une future cotation en bourse aux États-Unis aura lieu.

HPQ communiquera de plus amples informations à mesure que des événements importants se produiront.

À propos d'Open Markets

Open Markets L.L.C-FZ (lien vers le site web d'Open Markets) est un cabinet de conseil en recherche, structuration et gestion basé à Dubaï, spécialisé dans les opérations d'entreprise, les structures de capital et le développement commercial transfrontalier. Ses associés et conseillers cumulent à eux tous plusieurs décennies d'expérience dans la banque d'investissement, la syndication de dette, le capital-investissement, l'investissement technologique, la gestion des risques et la direction opérationnelle, ayant notamment occupé des postes chez Credit Suisse, J.P. Morgan, Bank of America Merrill Lynch, Moelis & Company, MUFG et SoftBank Investment Advisers.

L'expérience antérieure des membres de l'équipe d'Open Markets comprend notamment des postes à haute responsabilité opérationnelle au sein d'une entité bancaire gérant environ 100 milliards de dollars américains d'actifs, la direction de bureaux de syndication de prêts réalisant annuellement entre 5 et 10 milliards de dollars américains de transactions, ainsi que des fonctions de direction dans le domaine du capital-investissement liées à environ 5 milliards de dollars américains investis sur deux décennies. Ces chiffres correspondent à des responsabilités distinctes assumées par chaque membre de l'équipe au sein de leurs anciennes organisations ; il ne s'agit pas de montants levés ou gérés par Open Markets.

Dans le cadre du projet ENDURA, Open Markets se concentrera sur le développement stratégique et opérationnel, la structuration des transactions, le recrutement de cadres et la coordination du financement. Toute activité nécessitant un enregistrement, une licence ou toute autre autorisation réglementaire sera menée par l’intermédiaire de tiers dûment habilités. Open Markets n’agit pas en tant que courtier, conseiller en investissement ou agent de placement dans le cadre du présent accord.